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소규모 주식 교환 공고

주식회사 덕양에너젠(이하 “덕양에너젠”)는 상법 제360조의2 내지 제360조의 14등에 의거 2025년 5월 22일 개최된 이사회에서 주식회사 민컴퍼니(이하 “민컴퍼니”)와의 주식의 포괄적 교환을 실시하여 당사가 대상회사의 완전모회사가 되기로 하는 내용의 주식교환계약 체결을 결의하였기에 상법 제360조의10에 따라 그 내용을 아래와 같이 공고합니다.

- 아 래 –

1. 이사회 결의에 관한 사항

가. 일시: 2025년 5월 22일

나. 이사회 결의의 취지: 당사는 민컴퍼니와 상법 제360조의2 내지 제360조의 14 등의 규정에 따른 주식의 포괄적 교환(이하 “본 주식교환”) 계약의 체결을 승인함.

2. 주식교환계약서의 주요 내용

가. 목적

민컴퍼니의 주주(이하 “주식교환 대상주주”)가 보유하고 있는 민컴퍼니 발행주식 전부를 주식교환일(이하 “본 주식교환일”)에 덕양에너젠에 이전하고, 주식교환 대상주주는 덕양에너젠의 신주를 취득함으로써 덕양에너젠의 주주가 됨. 이와 같이 본 주식교환을 통하여 덕양에 너젠은 민컴퍼니의 완전모회사가 되고 민컴퍼니는 덕양에너젠의 완전자회사가 됨을 목적으로 함.

나. 신주의 배정

① 덕양에너젠은 주식교환일 현재 완전자회사가 될 예정인 민컴퍼니의 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, 덕양에너젠은 제외)에 대하여 민컴퍼니 주식(본 주식교환에 반대하는 민컴퍼니 주주의 주식매수청구권의 행사 결과로 취득한 자기주식 포함) 1주당 덕양에너젠 0.7710885주의 교환비율로 덕양에너젠의 신주를 배정하며, 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 함.

② 제 1항에 따라 덕양에너젠이 주식교환 대상 주주에게 배정할 덕양에너젠의 보통주식 총 수는 154,061주로 하며, 교환 신주로 배정함.

③ 제 1항의 교환 비율에 따라 주식 교환 대상주주에게 덕양에너젠의 주식을 교부함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 덕양에너젠은 제 1항에 따른 주당 교환가액을 기준으로 계산한 단주에 상용하는 금액을 주식교환일로부터 1개월 내에 해당 주식교환 대상주주에게 지급함.

④ 제 3항에 따라 주식교환 대상주주에게 지급하는 현금 이외에 덕양에너젠이 본건 주식교환으로 주식교환 대상 주주에게 지급할 교부금은 없는 것으로 함.

다. 주식교환의 절차

본 주식교환은 상법 제360조의 10에서 규정하는 소규모 주식교환에 해당하여 주주총회의 특별결의를 요하지 않으므로, 상법 제360조의3 제1항의 주주총회에 갈음하여 이사회 결의로 본 주식교환을 승인함.

라. 주식교환 승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일

2025년 6월 26일 (예정)

마. 주식교환일

2025년 7월 29일 (예정)

바. 기타사항

① 본 주식교환과 관련된 제반 비용 및 각종 세금은 각 당사자가 부담함.

② 본 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 향후 세부 일정, 절차 및 본 주식교환과 관련하여 교환일정의 변경을 포함한 세부사항은 이사회가 결의한 범위 내에서 대표이사에게 위임되어 있음.

3. 주식교환을 통해 완전자회사가 되는 회사

가. 상호 : 주식회사 민컴퍼니

나. 본점 소재지 : 울산광역시 울주군 온산읍 산암로 213

4. 반대의사표시 행사에 관한 안내

가. 행사절차

2025년 6월 6일 현재 주주명부상에 등재되어 있는 덕양에너젠의 주주 중 본 주식교환 에 대한 이사회 결의에 반대하는 주주는 “소규모 주식교환 반대의사 통지서 양식”을 작성 하여 아래 제출처로 제출.

① 회사에 직접 반대의사표시를 하고자 하는 경우 : 2025년 6월 24일까지 덕양에너젠으로 원본 직접 제출

(제출처: 서울특별시 성동구 광나루로 166, 3층) 덕양에너젠 서울사무소)

나. 주식매수청구권 인정 여부

상법 제360조의10 제7항에 의하여 주식매수청구권은 인정되지 아니함.

다. 반대의사 통지에 따른 효과

상법 제360조의10 제5항에 의거 덕양에너젠의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당 하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 소규모 주식교환에 반대하는 의사를 통지할 경우 소규모 주식교환을 할 수 없음.

2025년 6월 9일

전라남도 여수시 산단중앙로 233

주식회사 덕양에너젠

대표이사 김기철, 박주동 (직인생략)